COMPENDIO DE DERECHO COMERCIAL. LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Este libro, basado en la obra del profesor Jaime de Solminihac Iturra y actualizado al año 2025, ofrece una exposición clara y didáctica sobre las Sociedades Comerciales y las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L), mediante esquemas, que facilitan su comprensión. A través de conceptos esenciales, leyes aplicables y uso de Códigos -como el Código de Comercio y el Código Civil-, además de ejemplos prácticos, el texto realiza un recorrido por los distintos tipos de Sociedades Comerciales, sus Requisitos de Constitución, Administración, Responsabilidad y Disolución, además de otros aspectos fundamentales de ella. Junto con lo anterior, se analizan las diferencias entre las sociedades ya señaladas y las E.I.R.L, destacando sus características y normativas específicas. Este libro es una herramienta de muchísima utilidad tanto para estudiantes, como para abogados, empresarios y todos quienes deseen profundizar en el marco legal y operativo que regula las sociedades, facilitando su aprendizaje mediante un enfoque pedagógico y ordenado.

CONTENIDO
Introducción………………………………………………………………………………..5
LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Las Sociedades Comerciales……………………………………………………………….11
PRINCIPIOS GENERALES PARA TODA SOCIEDAD
Normas Legales Fundamentales………………………………………………………….15
Concepto y Requisitos Esenciales de Sociedad………………………………………15
Requisitos de toda Sociedad ………………………………………………………………16
1. Requisitos de Existencia y Validez de todo contrato…………………..17
2. Estipulación de poner algo en común a la sociedad …………………..18
3. Participación en utilidades ……………………………………………………18
4. Reparto en las pérdidas ………………………………………………………..19
5. Intención de formar la sociedad (“Affectio Societatis”) ………………20
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES
I. Según el Objeto para el cual se forman……………………………………………..21
II. Según los Bienes Aportados …………………………………………………………..22
III. Según el Carácter Predominante……………………………………………………23
IV. Según el Tipo, Forma y Características……………………………………………24
V. Según la Responsabilidad de los Socios…………………………………………….24
VI. Según la Nacionalidad…………………………………………………………………25
La Sociedad es un Sujeto de Derecho …………………………………………25
La Sociedad y otros contratos……………………………………………………26
Sección Primera:
La Sociedad Colectiva Mercantil
TEMAS A TRATAR
Síntesis ………………………………………………………………………………………….31
Normas legales de la Sociedad Colectiva Mercantil ……………………………….41
Concepto ……………………………………………………………………………………….42
Paralelo entre Sociedad Colectiva Comercial y Sociedad Colectiva
Civil……………………………………………………………………………………..43
Caracteres Generales de las Sociedades Colectivas Mercantiles…………………43
Constitución de la Sociedad Colectiva Mercantil: Requisitos de Fondo y
Forma ……………………………………………………………………………………………45
Requisitos de Fondo………………………………………………………………..45
Requisitos de Forma………………………………………………………………..45
Menciones Esenciales y Menciones No Esenciales de la Escritura
Social ……………………………………………………………………………………47
SOCIEDADES NULAS
Concepto ……………………………………………………………………………………….53
Ley 19.499 y reforma respecto de la Nulidad………………………………………..54
El nuevo Régimen de la Reforma ………………………………………………54
Casos en que habrá omisión de la escritura………………………………….56
Formas de ejecutar la Nulidad por los socios ……………………………….56
Nulidad de Pleno Derecho ………………………………………………………………..57
SOCIEDAD DE HECHO
Concepto ……………………………………………………………………………………….59
Tipo de Prescripción del derecho al alegar la Nulidad…………………………….61
Saneamiento de Vicios Formales…………………………………………………………62
¿Qué se entiende por “Vicio Formal”?………………………………………..63
Vicios que no requieren Saneamiento…………………………………………64
Requisitos y Forma de realizar el Saneamiento …………………………….67
Oportunidad para realizar el Saneamiento…………………………………..68
Contenido del Extracto de Saneamiento …………………………………….69
EL CAPITAL O FONDO SOCIAL
Concepto ……………………………………………………………………………………….71
Cosas que pueden ser Objeto de aporte……………………………………………….71
Aportes Prohibidos………………………………………………………………….72
Forma de entrega del aporte……………………………………………………..73
Aporte en Dominio…………………………………………………………………73
Aporte en Usufructo ……………………………………………………………….73
Consecuencias Jurídicas de los aportes en Propiedad y en Usufructo….73
Responsabilidad del socio aportante de los perjuicios que se causen
a la sociedad…………………………………………………………………………..74
Lugar y Época de Entrega y Forma de los Aportes………………………..75
Incumplimiento de la entrega de aporte. Derechos de los socios cumplidores…………………………………………………………………………………76
Inembargabilidad de los aportes por los acreedores personales de
un socio ………………………………………………………………………………..77
División de las Ganancias y Pérdidas en la Sociedad Colectiva Mercantil…..78
Socios Capitalistas…………………………………………………………………..78
Socios Industriales…………………………………………………………………..78
Administración de la Sociedad……………………………………………………………80
Administración por todos los Socios…………………………………………..81
Derecho de oposición en el caso de Administración Conjunta ……….82
Resultado del Pronunciamiento de los Socios………………………………83
Derechos y Obligaciones de cada socio……………………………………….85
Representación Judicial, Extrajudicial y Uso de la Razón Social………86
Administración Delegada …………………………………………………………87
Extensión de los Poderes de los Administradores Delegados…………..91
Facultades del Administrador Delegado que Requiere de Poder
Especial…………………………………………………………………………………93
Prohibiciones a que están sujetos los socios …………………………………99
LA RAZÓN O FIRMA SOCIAL
Concepto ……………………………………………………………………………………..105
Composición de la Razón Social……………………………………………………….105
Responsabilidad del que tolera la inserción de su nombre en la Razón
Social ………………………………………………………………………………….106
Independencia de la Razón Social del establecimiento de comercio….106
Responsabilidad Solidaria de los socios colectivos por las obligaciones legalmente contraídas bajo la Razón Social ……………………………………………….107
Facultad para usar la Razón Social …………………………………………………….108
No Responsabilidad de la sociedad por uso de la Razón Social por un socio
no autorizado o por obligaciones que no le conciernan…………………………109
Excepción ……………………………………………………………………………110
Relaciones de la sociedad con los acreedores sociales. Solidaridad …………..110
Situación de los acreedores personales de los socios …………………….111
La Disolución de la Sociedad Colectiva Mercantil ……………………………….112
Causales de Terminación de la Sociedad Colectiva ……………………..112
Formalidades que deben observarse al disolverse la sociedad…………116
Efecto de la disolución. Subsistencia de la persona jurídica…………..118
LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Concepto ……………………………………………………………………………………..119
Personas encargadas de la liquidación. Nombramiento …………………………119
Liquidación por los socios………………………………………………………120
Nombramiento del Liquidador…………………………………………………………121
Concepto y Facultades del Liquidador……………………………………………121
Facultades del Liquidador si no están estas determinadas en su título….121
Reglas si hay dos o más Liquidadores Conjuntos………………………..123
Obligaciones del Liquidador …………………………………………………..124
Cuestiones que se someten a arbitraje con motivo de la presentación
de la cuenta del liquidador……………………………………………………..125
Renuncia y Remoción del Liquidador………………………………………126
Prescripción de las acciones procedentes de la Sociedad Colectiva…………..127
I. Plazo de prescripción de las acciones contra los socios no liquidadores,
sus herederos o causahabientes…………………………………………………..127
II. Plazo de prescripción de las acciones de los acreedores contra el
socio o socios liquidadores y de los socios entre sí……………………….129
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)
Síntesis del Tema ……………………………………………………………………………131
Normas Legales Fundamentales………………………………………………………..131
Generalidades………………………………………………………………………………..135
Concepto ……………………………………………………………………………………..135
Características ……………………………………………………………………………….136
Estudio Particular de las Formalidades……………………………………………….138
Sanciones por Falta de Formalidades………………………………………..141
Sanciones por la Omisión de Requisitos……………………………………141
Aplicación de las Reglas sobre Constitución a las Sociedades Civiles
y Comerciales……………………………………………………………………….142
Capacidad para celebrar el contrato de Sociedad de Responsabilidad
Limitada ……………………………………………………………………………..143
Razón Social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada……………143
Capital y Responsabilidad de los socios…………………………………….144
Administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada …………………144
Disolución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada……………….. 145
Liquidación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada ……………… 146
Legislación supletoria aplicable a las Sociedades de Responsabilidad
Limitada ……………………………………………………………………………..146
SOCIEDAD EN COMANDITA
Síntesis del Tema ……………………………………………………………………………147
Normas Legales Fundamentales………………………………………………………..150
Generalidades………………………………………………………………………………..150
Concepto de Sociedad en Comandita en el Código de Comercio …………..151
Definición de Sociedad en Comandita en el Código Civil……………151
Definición Doctrinal……………………………………………………………..152
Características de la Sociedad en Comandita ………………………………………153
Clases de Sociedades en Comandita…………………………………………………..153
Sociedad en Comandita Simple……………………………………………….154
Sociedad en Comandita por Acciones ………………………………………154
Sociedad en Comandita Simple (Normas del Código de Comercio) ….154
Variación en el Extracto que se inscribe en el Registro de Comercio …..155
Razón Social de la Sociedad en Comandita…………………………………………155
Sanción al Socio Comanditario que permite o tolera la inserción
de su nombre en la Razón Social ……………………………………………..156
Modificaciones respecto de los Aportes …………………………………….157
Reglas respecto de la Administración…………………………………………………158
Actos que no son Administrativos de parte de los Comanditarios….158
Normas sobre Cesión de los Derechos Sociales……………………………………159
Normas sobre Responsabilidad de los Socios……………………………..160
Prohibiciones de los Socios Gestores y Comanditarios…………………161
Situación si hay uno o más socios Comanditarios y muchos Colectivos…162
Disolución de la Sociedad y Liquidación ……………………………………………163
La Sociedad en Comandita por Acciones…………………………………..164
Capital de las Sociedades en Comandita por Acciones…………………165
Constitución definitiva de las Sociedades en Comandita por Acciones…….166
Requisitos ……………………………………………………………………………166
Valoración de aportes no consistentes en dinero para la definitiva
constitución de la sociedad……………………………………………………..167
Sanción por incumplimiento de las formalidades de Constitución
de las Sociedades en Comandita por Acciones……………………………168
Responsabilidad de los Socios en la Sociedad en Comandita por Acciones….168
Junta de Vigilancia de la Sociedad en Comandita ………………………………..169
Funciones de la Junta de Vigilancia ………………………………………………….170
Responsabilidad Solidaria con los Gerentes de los miembros de la
Junta de Vigilancia ………………………………………………………………..171
Normas Complementarias ……………………………………………………..171
LA ASOCIACIÓN O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN
Síntesis del Tema ……………………………………………………………………………173
Normas Legales Fundamentales………………………………………………………..174
Concepto ……………………………………………………………………………………..174
Características ……………………………………………………………………………….175
Constitución …………………………………………………………………………………176
Estatutos ………………………………………………………………………………………176
La Asociación y Terceros………………………………………………………………….177
LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
(E.I.R.L.)
Síntesis del Tema ……………………………………………………………………………179
Normas Legales Fundamentales………………………………………………………..182
Generalidades………………………………………………………………………………..182
Concepto ……………………………………………………………………………………..183
Características ……………………………………………………………………………….184
Estudio particular de las Formalidades de las E.I.R.L……………………………186
Sanciones por la Omisión de Requisitos…………………………………………….190
Capacidad para constituir una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada y caso de la mujer casada en sociedad conyugal………………………191
Objeto Social de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada …….193
Capital ………………………………………………………………………………194
Responsabilidad del Socio Constituyente………………………………….194
Administración …………………………………………………………………….194
Término de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada…..196
Formalidades para el Término de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada……………………………………………………………………………………….197
Liquidación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada ……………………..198
Legislación Supletoria aplicable a las Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada………………………………………………………………..199
ANEXO
Código Civil …………………………………………………………………………………203
Código de Comercio ………………………………………………………………………229
Código de Procedimiento Civil ………………………………………………………..263
Código Orgánico de Tribunales………………………………………………………..265
Ley 3.918: Sociedades de Responsabilidad Limitada…………………………….271
Ley 19.499: Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades ………………273
Ley 19.857: Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada …………..285